La Cour de cassation vient de préciser les modalités de mise en œuvre des clauses statutaires d’exclusion des associés de SAS.
Dans cette affaire, un associé avait été exclu d’une SAS au motif qu’il exerçait au sein d’une entreprise concurrente. La clause statutaire autorisant l’exclusion pour ce motif prévoyait que préalablement au vote de l’AG, l’associé visé par la mesure devait être notifié des motifs de l’exclusion et convoqué à une réunion d’explication.
L’associé exclu a assigné la SAS en annulation de la décision d’exclusion. Il prétendait ne pas avoir été en mesure de présenter sa défense car la lettre de convocation ne précisait (i) ni l’identité de la société concurrente, (ii) ni la nature de l’activité exercée, (iii) ni les éléments de preuve détenus par la société.
Par arrêt du 12 février 2025 rendu au visa de l’article L. 227-16 du Code de commerce, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel ayant annulé la décision d’exclusion et ordonné la réintégration de l’associé exclu.
L’arrêt rappelle que l’article L. 227-16 autorise les clauses d’exclusion statutaires dans les SAS sans en définir le contenu et qu’il laisse donc aux associés le soin de déterminer les conditions de sa mise en œuvre, la seule réserve étant que l’associé visé par la mesure d’exclusion doit pouvoir participer au vote.
