Par arrêt du 18 septembre 2024, la Cour de cassation a jugé que la réticence dolosive du cédant sur la situation financière de la société cible rend toujours excusable l’erreur du cessionnaire qui ne s’est pas suffisamment renseigné sur la situation financière de ladite société.
En l’espèce, après avoir acquis la totalité du capital d’une société cible, le cessionnaire a assigné le cédant en annulation de la cession, au motif qu’il avait commis une réticence dolosive, en ne l’informant pas du passif de la société cible, antérieur à la cession et constitué de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire.
La Cour d’appel rejetait la demande d’annulation de la cession en considérant que le cessionnaire (i) en raison de son expérience antérieure en tant que gérant d’une société, avait une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société cible ; et que (ii) faute de démarches effectuées par le cessionnaire pour s’informer sur la situation financière de la société cible, l’absence d’information de la part du cédant quant à l’existence de dettes et de contrats engageant la société avec des tiers ne pouvait être qualifiée de dissimulation volontaire de la situation financière de la société cible, constitutive d’un dol.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel, au visa des articles 1137 et 1139 du Code aux motifs que « constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie [;] l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ».
Ainsi, la réticence dolosive rendant toujours excusable l’erreur qu’elle a provoquée.
