Par un arrêt de rejet rendu le 15 mai 2024, la Cour de cassation clarifie l’étendue de la notion d’intuitu personae dans le contrat de franchise.
S’inscrivant dans la continuité d’une jurisprudence antérieure fondée sur l’autonomie de la personne morale, la Cour de cassation confirme que la cession de la totalité des parts ou actions de la société franchiseur à une société tierce et le changement de ses dirigeants ne changent pas la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’est engagé. Cette cession ne constitue donc pas une cession du contrat de franchise et ne nécessite pas, sauf clause contraire, l’accord préalable des franchisés.
La Cour de cassation avait déjà jugé de la même façon s’agissant du changement de contrôle d’un distributeur lié à un fournisseur par un contrat de distribution exclusive (Cass. com., 29 janv. 2013, No. 11-23.676). En revanche, la solution est tout autre en cas de fusion-absorption, un contrat de franchise ne pouvant être transmis à une société tierce sans l’accord du franchisé dans cette situation (Cass. com., 3 juin 2008, No. 06-18.007).
Par sa décision du 15 mai 2024, la Cour de cassation rappelle donc utilement quel les effets de l’intuitu personae sont limités en cas de cession d’actions. Un contrat exhaustif et bien rédigé sera donc le moyen le plus sûr pour le franchisé de faire valoir ses droits dans ce contexte.
Référence : Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 mai 2024, n° 22-20.747, FS-B
